渥美坂井律师事务所・外国法共同事业

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并购(企业合并和收购。广义上还包括业务的分立和重组等)

   近年,对企业来说,能否成功完成核心业务的选择与调整,对经营的影响非常大,并购作为其中重要的手段之一,通过并购完成核心业务的选择与调整的案例正在快速增加。不仅是日本企业之间的并购,日本企业收购海外企业以及海外资本收购日本企业的案例也在频繁发生。此外,并购中涉及融资的情形很多,如何遵守大量的各种法规,很容易发生问题,并且发生纠纷的风险也不得忽视。大量的交易都是各种各样含有复合要素的案件。
   本事务所擅长处理各种各样的并购交易。本事务所律师原本就擅长包括跨境案件在内的金融法务和诉讼业务,在并购方面,同样努力积累了多种经验,具有鲜明的特色(具体请参见“金融”、“纠纷解决”、“国际业务”部分)。
本事务在充分关注金融和诉讼等关联业务领域的同时,还会适时考虑外国法务部分,为顾客提供一站式的高效的综合解决方案。
   此外,对于跨境并购,本事务所为响应日本国内外两方面的广大客户的需求,不限于特定国家,在与美国、欧洲、中国、亚洲国家等世界各国企业之间的并购交易中,也能够提供灵活且迅速的法律服务。具体请参见以下“跨境并购”项目。
   处理并购案件时,涉及最佳方案并购的选择、风险的识别与防控、法律遵守等多方面需要研究,需要考虑融资和纠纷对策的案件也频繁发生。本事务所对此能够提供综合性法律服务。

■并购方案的选择
   本事务所会全面分析研究股份转让(包括公开要约收购)、合并、公司分立、股份交换、股份转移、业务转让等各种并购方案,探讨使用增资减资等和破产程序方法的可能性,并比较税务会计上的优劣,为客户选择最佳方案提供建议。

■风险的识别与防范
   并购交易中,以尽职调查(法务尽调、DD)为基础,识别和防范目标公司的风险是关键点之一。但是本事务所并不局限于一般的DD,还会根据在各种金融和诉讼、国际案件中积累的经验,关注特殊行业的企业和外国企业案件特有的风险,并相应提供建议。

■法律的遵守和敏感行业的并购处理
   并购中需要根据金融商品交易法和证券交易所规则进行信息披露,并遵守劳动法等。本事务所不仅为客户提供这方面的建议,而且灵活运用在金融、诉讼、医疗、国际案件等方面的经验优势,在证券公司、保险公司、金融商品交易业者、医疗法人等敏感行业的并购中积累了丰富的实际业绩,能够为客户提供行业法规上的建议。

■反垄断法的遵守
   在很多并购交易中,都需要面临遵守反垄断法的问题,例如,在尽职调查中需要确认是否有反垄断法违法事实,并确保不受企业集中限制。本事务所从这种反垄断法的角度出发,由精通日本公正交易委员会实务的律师与并购团队一起合作,为客户提供建议(具体请参见“反垄断法实务)。

■并购融资
   本事务所律师在请求公司收购股份诉讼、敌意收购诉讼、请求确认并购无效和股东大会无效诉讼、并购相关诉讼方面拥有丰富的经验,并购进入纠纷阶段后,也能够为客户提供充分的法律支持。具体请参见“纠纷解决”。

跨境并购

   受海外市场动向、外国劳动力状况、汇率市场变动等因素影响,日本企业对海外企业进行收购、投资、业务合作、进行海外投资活动非常兴盛。此外,海外资本对日本企业的收购、投资、业务合作也在增加。对此,本事务所不局限于特定国家,对美国、欧洲、中国、亚洲各国等各种全球并购交易,提供灵活、迅速的法律服务,其中包括一些知名案件在内,我们担任了法律顾问工作。
   本事务所尽管不从属于英美外资律师事务所旗下,但是是独立的律师事务所,灵活发挥外国法共同事业这一特色(具有丰富的专业知识的日本律师与包括曾任外国律师事务所知名合伙人的外国法事务律师在内的外国律师进行合作),在跨境并购领域拥有独特的优势。

   本事务所所属的外国法事务律师精通各国语言、文化和法律,并能够灵活运用,擅长弥合包括法律制度和文化在内的日本与外国之间的差异,提供切实的建议。并且,日本律师与外国法事务律师通过共享各自的专业知识和经验,能够实现其他律师事务所难以企及的高度合作。
   此外,本事务所灵活应用在处理跨国案件中积累的经验,为国际并购中的反垄断法和竞争法的关联业务提供协调统括服务,对于包括新兴国家在内的跨越多国的海外企业并购,消除反垄断法规制风险,对于海外并购交割前的营业准备期间中的禁止“抢跑(gun-jumping)”,指导客户遵守有关规定。本事务所运用与广大海外律师事务所之间的合作网络,根据客户的需求,从海外律师当中甄选出合适的人选,包括统筹协调这些海外律师一起作业在内,本事务所的双语律师在通畅的交流沟通下有效地推进工作(具体请参见“反垄断法实务”)。
 

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